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会社情報

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要 取締役会
監査役会 独立役員
指名委員会・報酬委員会 役員の選解任に関する方針
会計監査人 政策保有株式に関する方針
内部統制・コンプライアンス 株主及び投資家の皆様との対話

» コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2018年11月21日)[PDF 193KB]

コーポレート・ガバナンスの概要

基本方針

キッツは、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーに配慮した経営の実現に努めることとしています。

また、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営の実現とコンプライアンスの強化を図るため、様々な施策を講じ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会及び業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を3名(取締役会の半数)選任するとともに、独立社外監査役が半数を占める監査役会を設置することにより監査体制の強化を図っています。

さらに、過半数を社外取締役で構成する任意の指名委員会及び報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役候補、監査役候補及び執行役員の人事並びに報酬の決定について、客観性・透明性の向上を図っており、監査役会設置形態による統治が十分有効に機能しているものと判断しています。

また、各組織の業務は職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、当社及び子会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。

加えて、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価するため、内部統制、クライシス対応、リスク管理、コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審査及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種委員会組織を設置し運用しています。

取締役会

取締役等の担当

取締役等(取締役及び執行役員)の担当については役員一覧のページをご参照ください。

取締役会の構成・活動

取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、キッツグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営方針、中長期経営計画及び各年度の事業計画等を含む経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行うとともに、グループ全体の内部統制システムの構築の責務を担っています。

また、取締役会は、業務執行取締役3名と社外取締役3名の計6名で構成されており、取締役会規程に定められた付議事項についての審議・決議を行う他、経営上の重要な諸課題について闊達な議論を行っています。なお、取締役の任期は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため1年としています。

社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の経営判断や意思決定に加わる他、当社の経営判断に対する適切な助言及び業務執行の監督の役割を果たしています。

また、取締役会の開催については、原則として毎月1回定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要がある都度臨時取締役会をそれぞれ開催しており、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項について審議・決定する他、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けるなどにより、取締役の職務執行を監督しています。

取締役会の実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査及び調査結果の分析・評価を行っています。

また、回答の集計結果及び得られた意見を踏まえ、取締役会において現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応等について議論しています。なお、平成30年5月に実施した当社取締役会の実効性に関する自己評価は、経営戦略の策定及び実行、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化、株主、その他ステークホルダーへの対応に関する項目について実施いたしました。その結果、当社取締役会は、実効性が概ね確保できているとの評価が得られました。一方、最高経営責任者等の後継者計画及び取締役会の多様性等について、改善点の提示を含むいくつかの建設的な意見が寄せられました。今後、取締役会において、これらの課題について議論し、さらなる実効性の確保に努めることとしています。

加えて、当社は、次の取組みを行うことにより、取締役会全体についての実効性の改善に努めています。

  1. 当社の事業に関し様々な経験を持つ取締役及び企業経営に関して豊富な知見を有する取締役が、多角的な視点から経営戦略や経営計画など、経営の重要課題について戦略的な議論に集中できるようにするため、執行役員への権限委譲などによる取締役会決議事項の見直しを行っています。
  2. 取締役及び監査役が、取締役会の審議事項について事前に理解できるよう取締役会資料の事前の配布や説明を行っています。
  3. 取締役会は、決議した議案の経過・結果の報告を行うことなどにより、取締役の職務の遂行状況を監督しています。
  4. 取締役会は、社外役員との交流会をはじめ、あらゆる機会を通じて社外取締役及び社外監査役から寄せられる取締役会運営に関する意見を積極的に反映し、取締役会の全体についての実効性の改善に努めています。

取締役に対する研修

当社は、社外取締役が就任後に、当社の沿革、事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得できるよう、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・経営理念・経営戦略・中長期経営計画・コーポレート・ガバナンス体制・コンプライアンス体制等を理解するための説明の機会を設ける他、国内の各事業所見学を実施し、事業内容の把握と各事業所幹部との交流の機会を設けるなど、理解促進の取組みを行っています。

また、業務執行取締役は新任時に外部セミナー等への参加により、取締役として必要な知識を習得している他、テーマ別に外部講師を招聘して不定期に開催する経営研究会に参加するなど取締役として研鑽に努めています。

監査役会

常勤監査役・社外監査役

常勤監査役及び社外監査役については役員一覧のページをご参照ください。

監査役会の構成

当社の監査役会の構成は、常勤監査役2名及び社外監査役2名の合計4名で構成しています。また、社外監査役は財務・会計・経営などに相当程度精通している者の中から選任している他、当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員の届出を行っています。

また、常勤監査役は、当社において豊富な知見と経験を有する者から選任し、そのうち1名以上は財務・会計に精通している者としています。

監査役会・監査役の活動

監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。

また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。

監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。

また、常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。

会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、独立社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と独立社外役員の監督機能の向上に努めています。

加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

監査役の研修

社外監査役については、社外監査役が就任後に当社の沿革、事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得できるよう、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・経営理念・経営戦略・中長期経営計画・コーポレート・ガバナンス体制・コンプライアンス体制等を理解するための説明の機会を設ける他、国内の各事業所見学を実施し、事業内容の把握と各事業所幹部との交流の機会を設けるなど、理解促進の取組みを行っています。

常勤監査役については、新任時に前記事項の他、外部セミナー等への参加により、監査役として必要な知識を習得している他、テーマ別に外部講師を招聘して不定期に開催する経営研究会に参加するなど監査役として研鑽に努めています。

監査役の活動の支援体制等

当社は、会社法に求められる内部統制システムとして構築すべき「監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制」の整備を目的に監査役室を設置し、取締役からの独立性を確保された監査役を補助すべき使用人を配置しています。

監査役室は、監査役監査が実効的、効率的に行えるように監査補助業務を遂行するとともに、監査役の監査が適切に行われるように、会計、監査及び法令等の有用な社内外の情報の収集・研究を行い、必要に応じて監査役に提供しています。

また、監査役室は、監査役会事務局として機能しており、「三様監査会合」及び「四様監査・監督会合」を開催する他、代表取締役社長との意見交換会等を開催し、あるいは適宜に取締役及び執行役員を監査役会に招聘して報告を受け、意思疎通を図る機会を設けるなど、サポート業務を行っています。

独立役員

独立性判断に関する基準・独立社外役員の届出

当社は、取締役会において「社外役員の独立性の判断に関する基準」を定めており、当社の社外取締役及び社外監査役の全員がその基準を満たしています。また、その全員が東京証券取引所の社外役員独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員の届け出を行っています。

» 社外役員の独立性の判断に関する基準(2016年8月10日)[PDF 173KB]

指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役会の実効性評価における議論を踏まえ、取締役候補・監査役候補並びに執行役員及び経営陣幹部の指名については「指名委員会」を、取締役及び執行役員の報酬については「報酬委員会」をそれぞれ取締役会の任意の諮問機関として設置し、必要な検討を行うことにより、「公正性」と「透明性」を確保しています。

「指名委員会」及び「報酬委員会」は、いずれも代表取締役社長を含む3名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役としており、取締役会で委員の選定をしています。

「指名委員会」は、当社が定める「取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員(取締役・監査役・CEO・執行役員)の選解任に関する方針」に基づき、多角的な観点から取締役及び監査役の候補者を選定する他、執行役員及び経営陣幹部の指名についての審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に答申しています。

「報酬委員会」は、取締役及び執行役員等の報酬方針やその内容に関する重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に答申しています。

役員の選解任に関する方針

当社は、取締役候補、監査役候補及び執行役員の指名並びに経営陣幹部の選任について、過半数を社外取締役で構成する任意の「指名委員会」において、当社が定める「取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員(取締役・監査役・CEO・執行役員)の選解任に関する方針」に基づき、ジェンダーや国際性の面を含め、人格、能力・識見・経験・専門性・実績、公正性及び年齢など多角的な観点から候補者を選定し、その答申を踏まえ、取締役会にて決定しています。

» 取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員(取締役・監査役・CEO・執行役員)の選解任に関する方針(2018年9月14日)[PDF 167KB]

会計監査人

会計監査人とその活動

当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任しています。

会計監査人は、監査役会、経理部門及び内部監査部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を行っています。

また、外部会計監査人、監査役及び内部監査部門が、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図る「三様監査会合」を定期的に開催し、各監査機関の報告及び意見交換を行うなど、頻繁かつ直接的に連携をとるようにしています。

さらに、外部会計監査人、監査役及び内部監査部門に独立社外取締役を加えた四者で構成する「四様監査・監督会合」を設け、これを定期的に開催することにより、連携の確保を図っています。

会計監査人の選任

当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。

政策保有株式に関する方針

当社は、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。なお、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売、物流等のすべての過程において、様々な企業との良好な協力関係が必要不可欠です。そのため、その観点から、重要な取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を保有することがあります。

また、当社は「政策保有株式に関する方針」を定めており、これに基づいて、保有する意義の乏しい銘柄については、毎年見直しを行い、適宜売却を進めることとしています。

加えて、当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、投資先企業との良好な関係及び中長期的な企業価値の向上につながるか否かという観点から総合的に判断し、個別議案に対し賛否の決定を行っています。

» 政策保有株式に関する方針(2018年9月14日)[PDF 137KB]

内部統制・コンプライアンス

内部統制の基本方針

当社は、当社及びその子会社からなる企業集団(以下「グループ」という。)の企業理念である「キッツ宣言」により「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けてグループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、「内部統制の基本方針」を定め、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築し、運用しています。

» 内部統制の基本方針(2018年9月14日)[PDF 263KB]

内部統制の状況

金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用しています。

内部統制の評価については、まず内部監査室が監査役及び会計監査人と緊密な連携を図り、全社的な内部統制の評価を行い、その結果を踏まえ、財務報告に関わる重大な虚偽記載につながるリスクに着眼して業務プロセスを選定し、業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っています。当該評価の結果、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しています。

コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が永続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しています。そのため、企業理念である「キッツ宣言」を定め、その「行動指針」のトップに「Do it True(誠実・真実)」を掲げています。また、コンプライアンス意識の高揚と知識の向上を図るため、様々な取組みを行っています。

また、代表取締役社長を委員長とするC&C(クライシス及びコンプライアンス)管理委員会を2002年に設置し、経営リスクの未然防止、危機対応及びコンプライアンス経営の徹底を図るため、様々な取組みを行っています。

コンプライアンス教育

当社は、コンプライアンス経営の徹底を図るため、コンプライアンス経営の重要性、基本方針、コンプライアンス行動規範、内部通報制度、コンプライアンス教育及び違反者に対する懲罰等をプログラム化したグループ共通の「コンプライアンス・プログラム・ガイドブック」を作成し、当社及びグループ会社の役員・従業員に配布しています。

また、コンプライアンス意識の高揚と知識の向上を図るため、法令及び法務に関する教育セミナーの開催を毎年計画的に行っています。

内部通報制度

当社は、通常の内部統制システムやコンプライアンス体制において把握できない内部情報を収集するため、内部通報制度を整備・運用しています。この制度は、当社及びグループ会社の役員・従業員から、コンプライアンス行動規範(法令遵守を含む)に違反する行為に関する情報を、コンプライアンス・インフォメーション・デスク(通報窓口・社内名称「CID」)が受け付け、C&C管理委員会が迅速に調査を行い、適切な措置を講じる仕組みです。

なお、CIDは、グループ会社ごとに設置している他、グループ共通として当社及び顧問弁護士事務所に設置しています。また、CIDが通報を受け付けた場合、通報者の秘密を保護し、グループ各社の代表取締役社長を委員長とするC&C管理委員会が迅速かつ適切に措置する体制を確保しています。

リスクマネジメント

当社は、企業活動に伴う様々なリスクをコントロールすることは経営の重要な課題であると認識しています。そのため、事業活動における多種多様なリスクを的確に把握・分析し、リスクの顕在化を未然に防止・抑制する施策の検討と実施を行うとともに、危機発生に迅速かつ的確に対応するための体制整備にグループを挙げて取組んでいます。

情報セキュリティ・個人情報の保護

企業のIT活用は、業務の効率化による収益性の向上だけでなく、グローバルな競争をする上で根幹をなす必須の条件となっています。一方、近年、企業が有する個人情報や技術情報等が年々高度化・巧妙化しているサイバー攻撃その他による窃取・漏えいなど、深刻な影響を引き起こす事件が発生しており、情報セキュリティ対策は必要不可欠となっています。

当社は、このような業務上の機密情報や個人情報の取扱いについて厳格な管理に努めるとともに、情報セキュリティ基本方針並びにプライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、グループにおける管理体制の整備、情報への不正アクセス、情報の紛失・改ざん・漏えいの防止に向けた組織的・人的・物理的・技術的な安全管理措置、役員・従業員への啓蒙活動、業務委託先への適切な監督及び規程・マニュアル等の整備など、情報の保護と漏えいの防止に継続的に取組んでいます。

株主及び投資家の皆様との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営の受託者としての説明責任を自覚し、株主・投資家等のステークホルダーに対し、適時・適切な情報開示を行い、経営の公正と透明性を維持することが重要であると認識しています。また、必要とされる経営に関する情報を継続的に提供するとともに、外部者の視点による意見や要望を経営改善に活用するためのIR活動が重要であると考えています。

そのため、当社は、経営戦略や経営計画に対する株主の理解が得られるよう、株主との建設的な対話を推進するため、代表取締役やIR担当執行役員を中心とするIR体制を整備しており、以下の施策を実施しています。

  1. IR担当執行役員を選任し、機関投資家及びアナリストを対象として、四半期ごとに決算説明会を開催し、代表取締役またはIR担当執行役員が説明を行っています。また、決算短信及び有価証券報告書等の決算情報の他、経営情報、株式・株主総会の情報及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等のIR情報を当社ホームページに掲載し、情報を開示しています。
  2. 個人投資家を対象とする会社説明会を毎年開催しています。株主からの面談申し込みがあった場合は、原則としてIR部門長が対応することとしていますが、面談の趣旨及び所有株式数などに応じて、代表取締役またはIR担当執行役員が対応することとしています。
  3. 機関投資家及びアナリストとの対話において把握された意見をIR部門から代表取締役及びIR担当執行役員に定期的に報告し、必要に応じて、代表取締役がその内容を取締役会及び経営会議に報告しています。
  4. IR担当執行役員を中心に、必要に応じて、IR部門、経営企画部門、経理部門、総務人事部門及び法務部門等による会議を開催するなど、有機的な連携を図っています。
  5. 経理部門担当執行役員を情報取扱責任者としており、機関投資家及びアナリストとの対話に際して開示する情報の内容について、事前に経理担当執行役員、IR部門及び経営企画部門が協議するなど、インサイダー情報の管理に留意しています。
  6. 毎年3月末及び9月末時点における株主名簿等をもとに実質株主の調査を実施し、IR活動に活用しています。

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