コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンス体制

キッツは、コーポレート・ガバナンスの強化と経営のスピード向上を図るため、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から執行役へ大幅な業務執行の権限を委譲することにより、経営の迅速な意思決定を実現しています。

企業統治の機関については、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。取締役会は、３分の１以上を独立社外取締役によって構成することにより監督機能の強化を図るとともに、過半数を社外取締役によって構成し、社外取締役を委員長とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会により、経営の透明性と客観性の向上を図っています。
また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

監督機能

取締役会・取締役

取締役会及び取締役は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、キッツグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行っています。また、執行役から定期的に状況報告を受けることなどを通じて、業務執行を監督しています。
なお、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

キッツは、定款において、取締役の員数を14名以内と定めています。2025年3月末日現在において、取締役会は取締役10名で構成されており、そのうち7名は独立社外取締役です(うち女性の取締役2名)。中長期的な企業価値向上の実現を踏まえ、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるよう、取締役会の構成は多様性を確保することが重要であると考えています。そのため、取締役候補者の選定については、当社の「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。

取締役会議長は、キッツの実情、直面する課題等を十分に認識し、把握していることも重要であることから、現時点では取締役会長が取締役会議長を務めています。
社外取締役については、取締役会の意思決定機能、経営監督機能及び助言機能の強化を図るため、企業経営についての豊富な経験及び見識並びに法務等に精通した人財を選任しています。

取締役のスキル・マトリックス

キッツは、取締役会の多様性及びスキルのバランスを可視化するため、取締役のスキル・マトリックスを策定しています。

上記の「主な専門的知見・分野」については、各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大3つに印をつけており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。
個々の取締役の選任理由は、「第111回定時株主総会招集ご通知」（11ページ～20ページ）における選任議案の説明において開示しています。

独立役員

社外取締役の全員は、東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしており、当社は独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

取締役のサポート体制

キッツは、取締役会開催前に、取締役に対し議案などに関する情報や資料を提供するとともに、必要に応じて説明を行うことにより、取締役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解し、適切かつ的確な意思決定ができるよう配慮しています。また、取締役が必要とするより詳細な情報を入手できるよう経営企画部門、各委員会の関係部門及び関連する各部門が支援しています。

さらに、取締役が、随時、意思決定に必要な情報を入手できるよう、各種会議体への出席やグループ会社を含む各事業所への往訪などを可能としているほか、適正かつ適確な判断を必要とする業務上の課題に関し、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家の意見を会社の費用で聴取することができる体制を整えています。

取締役に対するトレーニング体制

キッツは、取締役に対して、取締役に必要となる知識の習得や自己研鑚を行うため、就任後または候補者の段階から外部教育機関の研修及びテーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。さらに、社外取締役については、取締役就任後に、キッツ及びグループ会社の事業・財務・組織等について理解を深めることができるよう、キッツグループが属する業界、キッツの歴史、事業概要、グループ企業理念体系、長期経営ビジョン、中期経営計画、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制等について説明する機会を設けています。

なお、取締役のトレーニング内容の検証については、取締役会の実効性に関するアンケートにおいて意見の集約を行い、必要により改善を加えることとしています。

各委員会の構成・役割

各種委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は、取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

各委員会の構成及び委員長

独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役

キッツは、取締役会から独立した機関として独立社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、キッツの事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について客観的な立場から自由に議論しています。

取締役会の実効性の確保

キッツは、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。本調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。

2025年２月に実施した本調査では、経営戦略の策定・実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査・社外取締役に関する事項、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に加え、各委員会及び独立社外取締役会合の審議の活性化に関する項目について評価及び意見の集約を行いました。

その結果、当社の取締役会は実効性を概ね確保できているとの評価が得られました。また、収益力・資本効率等のさらなる改善、投資家との対話の機会、後継者育成計画を含む人財マネジメント、社員エンゲージメント向上のための取り組み、取締役会の運営方法等について建設的な意見や提案が寄せられました。取締役会は当該評価の結果を踏まえ、執行側の課題対応状況の確認を行うとともに、中長期的な企業価値向上のための本質的な議論を行うことにより、実効性の確保に努めています。

実施要領

取締役及び執行役の個人別の報酬

キッツは、報酬委員会が定める「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」に基づき、取締役及び執行役の報酬を決定しています。報酬委員会は、他社水準及び当社社員の給与水準を参考に毎年検証を行い、職責及び人財確保の観点から適切な報酬となるよう設定しており、取締役については業務執行から独立した立場であることを踏まえた報酬構成とし、執行役については各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができる報酬構成としています。
「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」の概要は次の通りです。

執行機能

執行役

取締役会は、その決議によって執行役６名を選任しており、その中から代表執行役（社長）を選定しています。執行役は、取締役会から大幅な権限の委任を受け、経営及び業務執行に係る意思決定を迅速に行っています。

また、執行役の指揮下に、重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、職務を遂行しています。

執行役会

取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。執行役会は、取締役会から執行役全員に委任された業務執行について合議により決定しています。

経営会議

キッツは、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。
経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。

株主・投資家との対話

株主との対話の促進

キッツは、株主との対話を促進するため、次の取り組みを行っています。

• 1. IR担当執行理事を選任のうえ、IR担当部門長を中心とする体制によって株主との対話を促進しています。

• 2. すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、「ディスクロージャー・ポリシー」を策定しています。

• 3. 原則として機関投資家及びアナリストを対象とする決算説明会を四半期ごとに、個人投資家を対象とする会社説明会を毎年開催しています。代表執行役社長、IR担当執行理事またはIR担当部門長が説明を行うほか、必要に応じて社外取締役を含む取締役が出席し、株主との対話を促進しています。
• 4. 株主から面談の申し入れがある場合は、原則としてIR担当部門長が対応することとし、面談の趣旨及び所有株式数などに応じて、代表執行役社長またはIR担当執行理事が対応しています。
• 5. 株主との対話を行う場合は、インサイダー取引防止のため、情報の適切な管理を行っています。
• 6. 長期経営ビジョン及び中期経営計画等について、分かりやすい方法で説明しています。
• 7. 株主との対話を補助するため、必要に応じて、関係部門による有機的な連携を図っています。
• 8. IR担当部門長は、機関投資家及びアナリストとの対話において把握した意見・要望等を代表執行役社長及びIR担当執行理事に定期的に報告するとともに、必要に応じて、代表執行役社長がその内容を取締役会に報告し、経営改善に活用しています。

• 9. 決算短信及び有価証券報告書等の決算情報、経営情報並びに株式関連情報、株主総会の情報等のIR情報のほか、決算説明会の資料、質疑応答（要旨）及び動画を当社ウェブサイトにおいて開示しています。

• 10. 毎年12月末時点における株主構成の把握を行っています。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

キッツは、取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価・分析し、企業価値向上に向けた方針・具体策を決議しており、株主資本コストをCAPMの手法による算定及び当社への期待収益率の2つの視点から分析しています。現状、当社の資本収益性は投資家の期待収益率を上回っているものの、中長期的な収益の成長性については引き続き市場の信頼を獲得していくことが今後の課題であると認識しています。

このため、キッツでは、「ROIC経営」、「財務戦略」、「成長戦略」、「ESG経営」、「IR戦略・株主施策」の５つの要素に施策を分解して取り組み、評価・分析していくことで、さらなる利益の創出、成長期待の醸成及び資本コストの低減を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、東京証券取引所からの開示要請である「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、ウェブサイト（https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/）に開示しています。

政策保有株式

政策保有株式の縮減

キッツは、「政策保有株式に関する方針」を定めており、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は原則として保有しないこととしているほか、同方針を満たさないと判断された株式銘柄は可能な限り縮減することとしています。毎年、期初に開催する取締役会において、保有目的、保有に伴う定量的経済合理性及び保有リスク等を精査し、その適否を検証しています。

なお、2016年3月期以降、銘柄数を段階的に削減しており、2024年12月期の政策保有株式の貸借対照表計上額の対純資産比率は5%以下となりました。

純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移

（注）1. 単体保有銘柄数：情報収集のため最小単位株数（1単元）を保有する金額僅少（1百万円程度）銘柄を除く
（注）2. 政策保有株式の対純資産比率(％)＝政策保有株式（貸借対照表計上額）÷連結純資産

政策保有株式に係る議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使については、株式発行会社の経営状況、ガバナンス体制及び中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定の有無並びにキッツグループの企業価値の向上につながるか否かの観点を総合的に踏まえ、議案ごとに賛否の判断を行っています。

当社株式の大量取得行為に対する対応

キッツは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する行為（以下「大量取得行為」という）に対し、次の通り対応することとしています。

• 1. 大量取得行為に応じるか否かは、最終的に株主の意思により判断されるものとし、いわゆる「買収防衛策」を導入しない。
• 2. 大量取得行為を行おうとする対象者に対し、キッツの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めたうえで、当該大量取得行為に対する当社の取締役会の意見などを開示することにより、株主が当該大量取得行為の是非を検討するために必要な期間及び情報の確保に努めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じる。