コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンス体制

キッツは、長期経営ビジョン『Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、持続的な成長による企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決による社会価値の創造を目指しています。変化の激しい経営環境の中、これらを実現し株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と経営スピードの向上が求められています。

こうした状況に対応するため、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から大幅な業務執行権限を執行役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが可能となります。

企業統治の機関については、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらにキッツは、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役（現状は過半数）とすることにより、監督機能の強化を図っています。
また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

コーポレート・ガバナンスの体制図

監督機能

取締役会・取締役

取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、法令、定款及び取締役会規程に定める決議に加えて、キッツグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン及び中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定や戦略的な議論に軸足を置いています。また、執行役に対して大幅な業務執行権限を委任しており、執行役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどを通じ、業務執行を監督しています。
なお、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

キッツは、定款において、取締役の員数を14名以内と定めています。2024年3月末日現在において、取締役会は取締役10名で構成されており、そのうち過半数となる7名を社外取締役（2名は女性）としています。なお、執行役を兼務する取締役は1名です。

取締役会議長は、キッツの実情、直面する課題等を十分に認識し、把握していることも重要であることから、現時点では取締役会長が取締役会議長を務めています。
社外取締役については、取締役会の意思決定機能、経営監督機能及び助言機能の強化を図るため、企業経営についての豊富な経験及び見識並びに法務に精通した人財を選任しています。

キッツは、取締役会の構成について、中長期的な企業価値向上の実現を踏まえ、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるよう、多様性を確保することが重要であると考えています。
そのため、取締役候補者の選定については、当社の「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。

取締役のスキル・マトリックス

キッツは、取締役会の多様性及びスキルのバランスを可視化するため、取締役のスキル・マトリックスを策定し、開示しています。各取締役のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について主なもの最大3つに印をつけています。なお、有するすべての知見や経験を表すものではありません。

独立役員

キッツの社外取締役は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の社外取締役独立性判断基準を満たしており、当社はその全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

取締役のサポート体制

取締役会開催前に、取締役に対して議案などに関する情報や資料を提供するとともに、必要に応じて説明を行うことにより、取締役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解し、適切かつ的確な意思決定ができるよう配慮しています。また、取締役が必要とするより詳細な情報を入手できるよう経営企画部門、各委員会の関係部門及び関連する各部門が直接または間接に支援しています。

さらに、社外取締役が、随時、意思決定に必要な情報を入手できるよう、各種会議体への出席やグループ会社を含む各事業所への往訪などを可能としているほか、社外取締役が適正かつ適確な判断を必要とする業務上の課題に関し、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家の意見を会社の費用で聴取することを可能としています。

取締役に対するトレーニング体制

キッツは、取締役に対して、取締役に必要となる知識の習得や自己研鑚を行うため、就任後または候補者の段階から外部教育機関の研修及びテーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。さらに、社外取締役については、取締役就任後に、キッツ及びグループ会社の事業・財務・組織等について理解を深めることができるよう、キッツグループが属する業界、キッツの歴史、事業概要、グループ企業理念体系、長期経営ビジョン、中期経営計画、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制等について説明する機会を設けています。

なお、取締役のトレーニング内容の検証については、取締役会の実効性に関するアンケートにおいて意見の集約を行い、必要により改善を加えることとしています。

各種委員会の構成・役割

各種委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は、取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

指名委員会

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。

監査委員会

監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役及び執行役の職務執行の監査その他法令または定款、取締役会規程及び監査委員会規程に定められた職務を執行しています。また、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。

監査委員会には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。なお、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員（専任の使用人）が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。

リスク委員会（任意設置）

取締役会は、キッツグループのリスクマネジメントに係る監督を補助する職務を行うため、任意のリスク委員会を設置しています。

指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びリスク委員会の構成及び委員長

独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役

社外取締役は、取締役会から独立した機関として独立社外取締役会合を設けています。本会合は、独立社外取締役全員により構成され、互選により、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役１名を選定しています。

独立社外取締役会合は、社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換、認識共有を行うとともに、キッツの事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論することを主な目的としています。

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針

キッツは、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより、透明性を確保し、取締役及び執行役の報酬を公正かつ適正に決定しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針を定めるとともに、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しています。取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針の概要は次の通りです。

取締役会の実効性の確保

キッツは、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象にアンケート方式による「取締役会の実効性に関する評価」を行っています。本調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行うものです。

2024年2月に実施した本調査では、経営戦略の策定・実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査・社外取締役に関する事項、取締役会の審議の活性化及び株主・投資家等のステークホルダーへの対応に関する項目について質問を行ったほか、取締役会における議論に関する意見の収集を行いました。

その結果、当社の取締役会は実効性を概ね確保できているとの評価を得られました。また、経営計画等の進捗管理、収益力・資本効率等の改善、事業ポートフォリオ・事業再編に関する戦略の実行、後継者計画、サステナビリティに関する取り組み等について建設的な意見や提案が寄せられました。取締役会は、本調査の結果を踏まえ、課題の共有及び今後の改善施策等について議論しています。

執行機能

執行役

取締役会は、その決議によって執行役５名を選任しており、その中から代表執行役（社長）を選定しています。執行役は、取締役会から大幅な権限の委任を受け、経営及び業務執行に係る意思決定を迅速に行っています。

また、執行役の指揮下に、重要な使用人となる執行理事を複数名設置し、職務を遂行しています。

執行役会

取締役会は、執行役全員で構成する執行役会を設置しています。執行役会は、取締役会から執行役全員に委任された業務執行について合議により決定しています。

経営会議

キッツは、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。
経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理及び調整を行っています。

株主・投資家との対話

株主との対話の促進

キッツは、株主との対話を促進するため、次の取り組みを行っています。

• 1. すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、ディスクロージャーポリシーを策定し、ウェブサイトにおいて開示しています。
• 2. 原則として、機関投資家及び証券アナリストを対象とする決算説明会を四半期ごとに、個人投資家を対象とする会社説明会を毎年開催しています。代表執行役社長または代表執行役社長が指名する執行理事またはIR担当部門長が説明を行うほか、必要に応じて社外取締役を含む取締役が出席し、株主との対話を促進しています。
• 3. 株主から面談の申し入れがある場合、原則としてIR担当部門長が対応することとし、面談の趣旨及び所有株式数などに応じて、代表執行役社長または代表執行役社長が指名する執行理事またはIR担当部門長が対応しています。
• 4. 株主との対話を行う場合は、インサイダー取引防止のため、情報の適切な管理を行っています。
• 5. 長期経営ビジョン及び中期経営計画等について、分かりやすい方法で説明しています。
• 6. 株主との対話を補助するため、必要に応じて、関係部門による有機的な連携を図っています。
• 7. IR担当部門長は、機関投資家及び証券アナリストとの対話において把握した意見・要望等を代表執行役社長に定期的に報告するとともに、必要に応じて、代表執行役社長がその内容を取締役会及び執行役会に報告し、経営改善に活用しています。
• 8. 当社は、決算短信及び有価証券報告書等の決算情報のほか、経営情報、株式・株主総会の情報等のIR情報をウェブサイトにおいて開示しています。
• 9. 原則として年1回以上、株主の把握を行っています。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

キッツは、取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価・分析し、企業価値向上に向けた方針・具体策を決議しており、株主資本コストをCAPMの手法による算定及びキッツへの期待収益率の二つの視点から分析しています。現状、キッツの資本収益性は投資家の期待収益率と同水準となっている一方、中長期的な収益の成長性については市場の信頼を獲得していくことが今後の課題であると認識しています。

このため、キッツでは、“ROIC×ESG”経営の推進、成長戦略の加速及びIR戦略の強化を進めることなどにより、さらなる利益の創出、成長期待の醸成及び資本コストの低減を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、2023年3月31日付 東京証券取引所からの開示要請である【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】については、ウェブサイト（https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/）において開示しています。

政策保有株式

政策保有株式の縮減

キッツは、「政策保有株式に関する方針」を定めており、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は原則として保有しないこととしているほか、同方針を満たさないと判断された株式銘柄は可能な限り縮減することとしています。毎年、期初に開催する取締役会において、キッツグループが保有する政策保有株式の個別の銘柄の保有目的、保有に伴う定量的経済合理性及び保有リスク等を精査し、その適否を検証しています。

純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移

（注）1. 単体保有銘柄数：情報収集のため最小単位株数（1単元）を保有する金額僅少（1百万円程度）銘柄を除く
（注）2. 政策保有株式の対純資産比率(％)＝政策保有株式（貸借対照表計上額）÷連結純資産

政策保有株式に係る議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使については、株式発行会社の経営状況、ガバナンス体制及び中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定の有無並びにキッツグループの企業価値の向上につながるか否かの観点を総合的に踏まえ、議案ごとに賛否の判断を行っています。

当社株式の大量取得行為に対する対応

キッツは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する行為（以下「大量取得行為」という）に対し、次の通り対応することとしています。

• 1. 大量取得行為に応じるか否かは、最終的に株主の意思により判断されるものとし、いわゆる「買収防衛策」を導入しない。
• 2. 大量取得行為を行おうとする対象者に対し、キッツの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めたうえで、当該大量取得行為に対する当社の取締役会の意見などを開示することにより、株主が当該大量取得行為の是非を検討するために必要な期間及び情報の確保に努めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じる。