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サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの概要 機関設計
取締役/取締役会 監査役/監査役会
社外役員/独立役員 取締役・監査役のサポート体制
業務執行の体制 会計監査人
政策保有株式に関する方針 株主・投資家の皆様との対話
内部統制システム・コンプライアンス経営の推進体制  

» コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2020年7月1日)[PDF 198KB]

コーポレート・ガバナンスの概要

基本方針

当社は、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに配慮した経営の実現に取り組んでいます。

また、経営の効率性とコンプライアンスの強化を図るため、ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえ、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンスの体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りです。


コーポレート・ガバナンス体制の概要

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機関設計

当社は、監査役会設置会社の機関設計を採用しており、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、独立した客観的な立場から監査役及び社外監査役が過半数を占める監査役会が取締役会に対する実効性の高い監視を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行の実現と組織的に牽制が効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しています。さらに業務執行に係る迅速な意思決定を図るため執行役員制度を採用しています。

取締役/取締役会

取締役等の担当

取締役等(取締役及び執行役員)の担当については役員一覧のページをご参照ください。

取締役/取締役会

取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項について審議・決定をしています。また、経営上の重要な諸課題について、キッツグループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上の視点から闊達な議論を行う他、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、取締役相互に職務の執行を監督しています。

また、取締役会は、取締役会における適切な意思決定及び効率的な業務執行並びにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため取締役8名で構成しており、そのうち4名は社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能の強化を図っています。社外取締役は、企業経営についての豊富な経験及び見識を有する人財並びに法務に精通した人財であり、経営全般について様々な助言と提言を行っています。

なお、取締役の任期は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため1年としています。

また、取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しています。

取締役会の実効性確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、アンケート方式による「取締役会の実効性に関する調査」を行っています。

当該アンケート調査は、すべての取締役及び監査役を対象に、事前に評価の主旨等について説明し、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。また、取締役会は、得られた回答の集計結果及び今後の実効性改善に関する意見を踏まえ、取締役会において現状の評価結果の検証、課題の共有及び今後の改善対応等の取り組みについて議論しています。

2020年5月に実施した取締役会の実効性に関するアンケート調査は、経営戦略の策定及び実行、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査、社外取締役、取締役会の審議の活性化、株主その他ステークホルダーへの対応に関する項目について行いました。その結果、当社取締役会は実効性が概ね確保できているとの評価が得られました。

指名委員会/報酬委員会

当社の取締役会は、取締役、監査役及び執行役員に係る人事並びに取締役及び執行役員の報酬について、取締役会の独立性・客観性及び説明責任を強化するとともに、公正性及び透明性を担保するため、過半数を社外取締役で構成する「指名委員会」(以下「指名委員会」という。)及び「報酬委員会」(以下「報酬委員会」という。)を取締役会の任意の諮問機関として設置しています。

指名委員会は、当社が定める「取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員(取締役・監査役・CEO・執行役員)の選解任に関する方針」に基づき、ジェンダーや国際性の面を含め、人格、能力、識見、経験、専門性、実績、公正性及び年齢など多角的な観点から、取締役候補及び監査役候補並びに執行役員の指名並びに次期役員候補の人財育成等について、報酬委員会は取締役及び執行役員等の報酬方針及び報酬額その他報酬に係る重要な事項についてそれぞれ審議を行い、その結果を踏まえ、取締役会に答申しています。

なお、2019年度は指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ4回開催しました。

また、指名委員会及び報酬委員会は、いずれも代表取締役を含む3名以上の委員で構成され、その過半数は社外取締役とし、取締役会において選定しています。なお、指名委員会及び報酬委員会のそれぞれの委員長は、委員の互選により社外取締役である者の中から選定しています。

» 取締役会の構成及び監査役会の構成に関する方針並びに役員(取締役・監査役・CEO・執行役員)の選解任に関する方針(2020年6月17日)[PDF 170KB]

監査役/監査役会

常勤監査役/社外監査役

常勤監査役及び社外監査役については役員一覧のページをご参照ください。

監査役/監査役会

監査役は、取締役の職務の執行を監査することを主な任務としています。

監査役会は、監査役5名で構成しており、そのうち3名は社外監査役を選任し、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監視機能の強化、監査役監査機能の強化並びに会計監査人の職務遂行の監視・検証機能の充実を図っています。また、財務・会計・法務に関する豊富な知見と経験を有する監査役を1名以上選任しています。

当社は、企業経営についての豊富な経験と見識を有する人財及び法務に精通した人財を社外監査役としており、独立性・中立性を担保された立場から、経営全般について様々な助言と提言を行っています。

なお、監査役会は、原則として毎月1回定時監査役会を、その他必要に応じて臨時監査役会をそれぞれ開催しています。

監査役・監査役会の活動

監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況及び取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について監視する他、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて意見を述べるなど、期待される役割を果たしています。

また、監査役は、監査役会が策定した監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社の往査などの調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証しています。

監査役会は、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性についての検証、計算書類等の監査並びに会計監査人に係る独立性、適格性及び専門性等並びに監査品質の適切性、妥当性、有効性、効果性、監査体制、監査計画及び監査報酬の妥当性等について検証しています。

三様監査会合/四様監査・監督会合

監査役会は、会計監査人及び内部監査室の三者で構成する「三様監査会合」(以下「三様監査会合」という。)を定期的に開催し、監査状況の報告を受け、監査情報の共有化と監査要点等についての意見交換を行う他、必要に応じて監査役から会計監査人または内部監査室に調査要請を行うなど、緊密な連携を図っています。

また、「三様監査会合」のうち、年数回は社外取締役を加えた「四様監査・監督会合」(以下「四様監査・監督会合」という。)を開催し、独立した客観的な立場に基づく情報の共有及び意見交換を図っています。加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

監査役の活動の支援体制

当社は、会社法に求められる内部統制システムとして構築すべき「監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制」の整備を目的に監査役室を設置し、取締役からの独立性を確保された使用人を配置し、監査役を補助しています。

監査役室は、監査役監査が実効的、効率的に行えるように監査補助業務を遂行するとともに、監査役の監査が適切に行われるように、会計、監査及び法令等の有用な社内外の情報を収集し研究を行い、必要に応じて監査役に提供しています。

また、監査役室は、監査役会事務局として機能しており、三様監査会合及び四様監査・監督会合を開催する他、代表取締役との意見交換会等を開催し、あるいは適宜に取締役及び執行役員等の経営陣幹部を監査役会に招聘して報告を受け、意思疎通を図る機会を設けるなどサポート業務を行っています。

社外役員/独立役員

当社は、企業経営についての豊富な経験と見識を有する社外役員(社外取締役及び社外監査役)を選任することにより、取締役会の監督・監視機能を強化しています。

社外役員は、取締役会等において経営陣から独立した客観的な立場で、株主をはじめとするステークホルダーの意見を代弁し、取締役会に適切に反映させることが期待されており、経営の方針や経営改善等について、会社の持続的な成長を促し、中長期的な視点から企業価値の向上を図るべく、適切な助言を行っています。

なお、当社は、女性の社外役員の選任につきましては、社会構造やお客様のニーズを敏感に捉え、スピード感を持った着実な経営を行うため、社外及び女性の視点を積極的に取り入れることとし、女性の社外取締役及び社外監査役をそれぞれ1名選任しています。

また、社外取締役3名及び社外監査役3名は東京証券取引所が定める「社外役員の独立性判断基準」及び当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届出を行っています。

» 社外役員の独立性の判断に関する基準(2016年8月10日)[PDF 173KB]

取締役会

取締役・監査役のサポート体制

社外役員のサポート体制

当社は、取締役会開催前に、すべての取締役及び監査役に対し、議案等に関する情報や資料を提供するとともに、事前に説明を行うことにより、取締役及び監査役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解し、適切かつ的確な意思決定ができる体制としています。また、経営企画部門をはじめとする業務執行者が必要により取締役会に陪席し、説明等の対応をしています。さらに、社外役員が意思決定に必要とするより詳細な情報を入手できるよう支援しています。

取締役・監査役に対する研修・トレーニング

当社は、取締役及び監査役に対する研修・トレーニングについてサポートを行っています。

業務執行取締役及び常勤監査役については、必要な知識の習得や自己研鑚のため、役員就任後または役員候補者の段階から外部教育機関の研修及びテーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。

また、社外取締役及び社外監査役については、就任後に当社及びグループ会社の各事業所見学や各事業所幹部との交流会をはじめ、グループ会社社長会やグループ技術交流会などに参画する機会を設けることにより、当社及びグループ会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要、企業理念、経営戦略、長期経営ビジョン、中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの体制及びコンプライアンス経営の推進体制等についてより深く理解することができるよう支援しています。

なお、取締役会の実効性に関するアンケート等の方法により、取締役及び監査役のトレーニング内容が適切であるか否かについての意見を集約し、必要な改善を加えるようにしています。

業務執行の体制

執行役員制度

当社は、取締役会の意思決定事項を効果的かつ迅速に執行するため、執行役員制度を導入しています。また、業務執行取締役は全員が執行役員を兼任しています。

経営会議

当社は、すべての執行役員で構成する経営会議を毎月開催し、経営会議規程に従い、重要な経営課題について闊達な議論を行う他、業務執行に関する重要事項の決定を行っています。

各種委員会

取締役会は、健全で透明性の高い経営を実現できるよう、内部統制システムに関する基本方針を定め、その方針に基づき、次の通り、内部監査、事業上のリスク管理及びコンプライアンス推進に係る体制を整備しています。

また、各組織の業務は、職務権限及び稟議決裁に関する社内規程に基づいて行っており、当社及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会及びグループ会社に関する社内規程に基づいて行っています。加えて、グループ経営の適切な意思決定にかかる重要事項について審議・評価するため、内部統制、クライシス対応、リスク管理、コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審査及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種専門委員会組織を設置し、運用しています。

会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しています。会計監査人は、各事業年度の計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びに付属明細書)について監査を行っています。

なお、会計監査人の監査業務執行計画については、会計監査人と経理部の協議に監査役室及び内部監査室が陪席し、その意見調整を経て決定しています。

会計監査人の候補の選任については、会計監査人の独立性、適格性及び専門性等並びに監査品質の適切性、妥当性、有効性、効果性、監査体制、監査計画及び監査報酬の妥当性等について評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

政策保有株式に関する方針

当社は、「政策保有株式に関する方針」を定めており、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。しかし、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売、物流等のすべての過程において、取引先との良好な協力関係を維持することが不可欠です。そのため、事業の円滑な推進を図る目的の限りにおいて、取引先の株式を保有することがあります。

また、「政策保有株式に関する方針」に基づき、保有する政策保有株式の見直しを毎年行っており、保有する意義が乏しいと判断された株式の適宜売却を進める他、保有する株式であっても可能な限り縮減を進めることとしています。

さらに、保有する政策保有株式の議決権行使についても、政策保有株式に関する方針に基づき、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点の他、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断しています。

» 政策保有株式に関する方針(2018年9月14日)[PDF 137KB]

株主・投資家の皆様との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営の受託者としての説明責任を自覚し、株主・投資家の皆様との対話の機会を設け、適時・適切かつ公平な情報開示を行い、経営の公正性及び透明性を維持することが重要であると認識しています。

また、株主・投資家の皆様に経営戦略や経営計画についてご理解いただけるよう経営に関する情報を継続的に提供するとともに、株主・投資家の皆様との対話によって得られた意見・要望を経営改善に役立てるよう努めています。

このようなIR活動を推進するため、次の体制を整備しています。

  1. 株主との建設的な対話を推進するため、IR担当執行役員を選任しています。
  2. 機関投資家及びアナリストを対象として、四半期ごとに決算説明会を開催し、代表取締役社長またはIR担当執行役員が説明を行っています。また、決算短信及び有価証券報告書等の決算情報の他、経営情報、株式・株主総会の情報及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等のIR情報を当社ホームページに掲載し、情報を開示しています。
  3. 機関投資家及びアナリストとの対話において把握された意見は、IR部門から代表取締役社長及びIR担当執行役員に定期的に報告し、必要に応じて、代表取締役社長がその内容を取締役会及び経営会議に報告しています。
  4. 管理本部担当執行役員を情報取扱責任者とし、機関投資家及びアナリストとの対話に際して開示する情報の内容について、事前に管理本部担当執行役員、IR部門及び経営企画部門が協議するなど、インサイダー情報の管理に留意しています。
コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

コーポレート・ガバナンスへの取り組み

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内部統制システム・コンプライアンス経営の推進体制

内部統制基本方針

当社は、当社グループの企業理念である「キッツ宣言」により「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けてグループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、「内部統制の基本方針」を定め、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムを構築し、運用しています。

» 内部統制の基本方針(2020年5月27日)[PDF 295KB]

内部統制システム

当社は、グループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法に基づく内部統制システム(取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社を中心とする企業集団の業務の適正を確保するための体制)を構築するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システム(会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制)を構築しています。

会社法では、要約すると主に「リスク管理」、「法令等の遵守」、「業務の適正化」及び「適正な財務報告」など大きく4つの目的が定義され、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進、事業活動に関するすべての業務を適切に評価・対応する体制の構築及び財務報告(決算書)の虚偽表示の防止体制の整備・運用にグループ全体で取り組んでいます。また、金融商品取引法では、要約すると主に「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関する法令等の遵守」及び「資産の保全」の大きく4つの目的を遂行するプロセスが定義され、同法令に基づき、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を行うとともに、監査役会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を図り、全社的な内部統制の有効性に関する評価を行っています。

なお、内部統制の有効性に関する評価結果については、内部統制委員会において審議し、取締役会に報告しています。

内部監査

内部監査については、内部監査室が当社及び子会社を対象とする業務監査及び内部統制監査を実施しており、内部統制の機能について監査及び確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングしています。監査等の結果は、代表取締役社長、監査役及び関係部門に伝達され、是正に向けたフォローがなされ、内部統制委員会において精査するとともに、必要に応じて取締役会に報告しています。また、子会社の重要なリスクに関する監査を行い、各社各部門に内包されるリスクを明らかにするとともに、リスクの回避及び軽減を図るため、業務の改善及び法令遵守体制の構築支援を行っています。

コンプライアンス経営の推進体制

当社は、コンプライアンス経営を行うことは企業が永続的に発展するための基本かつ必須の条件であると認識しており、企業理念である「キッツ宣言」において、その「行動指針」の一つ目に「Do it True(誠実・真実)」を掲げています。

これを実現するため、2002年にキッツをはじめとするグループ会社それぞれに、代表取締役社長を委員長とする「C&C(クライシス&コンプライアンス)管理委員会」(以下「C&C管理委員会」という。)を設置し、経営リスクの未然防止、危機対応及びコンプライアンス経営の徹底を図っています。

また、通常の内部統制システムやコンプライアンス体制において把握できない内部情報を収集するため、内部通報制度を整備し、運用しています。

コンプライアンスの教育・アンケート

当社は、コンプライアンス経営の重要性、基本方針、企業倫理行動規範、内部通報制度及び教育並びに違反者に対する懲罰等をプログラム化したグループ共通の「コンプライアンスガイドブック」及び各種コンプライアンス教育資材を作成し、キッツ及びグループ会社の役員・従業員に配布するほか、毎年計画的に教育セミナーを開催し、コンプライアンスの浸透、知識の向上及び意識の高揚を図っています。

また、コンプライアンス経営の浸透度を確認し、潜在的なコンプライアンスリスクを可視化することを目的として、キッツ及びグループ会社の従業員に対し、コンプライアンスアンケートを不定期に実施し、把握したリスクに対し、優先順位を付けて、業務プロセスの改善や教育などの施策を実施しています。

内部通報制度

当社は、コンプライアンス経営推進のために、キッツグループに所属する役員・従業員等がコンプライアンス違反行為を発見した場合に、それらに関する情報を通報・相談することができる受付窓口として、コンプライアンス・ヘルプラインを設けています。

コンプライアンス・ヘルプラインは、C&C管理委員会が管理・運用しており、キッツ及びグループ各社並びに外部の弁護士事務所に設置しています。また、コンプライアンス・ヘルプラインが受け付けた通報・相談については、グループ各社のC&C管理委員会において、通報者の秘密を厳格に保持しながら、迅速に調査を行い、適時・適切な是正措置を講じています。

リスクマネジメント

当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす可能性がある様々なリスクをコントロールするため、キッツ及びグループ会社において、リスクマネジメントに取り組んでいます。

具体的な取り組みは、C&C管理委員会が策定するリスク管理の方針及び評価基準に基づいて、経営会議においてリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を行い、検討経過及び結果については取締役会に報告するとともに、重大リスク事項については、その特定及び対策実施の方針を取締役会において審議し、決定することとしています。

情報セキュリティ/個人情報の保護

企業のIT活用は、業務の効率化による収益性の向上だけでなく、グローバルな競争をする上で根幹をなす必須の条件となっています。また、近年、企業が有する個人情報や技術情報等が年々高度化・巧妙化しているサイバー攻撃その他による窃取・漏えいなど、深刻な影響を引き起こす事件が発生しており、情報セキュリティ対策は必要不可欠となっています。

当社は、このような業務上の機密情報や個人情報の取扱いについて厳格な管理に努めるとともに、情報セキュリティ基本方針並びにプライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、グループにおける管理体制の整備、情報への不正アクセス、情報の紛失・改ざん・漏えいの防止に向けた組織的・人的・物理的・技術的な安全管理措置、役員・従業員への啓蒙活動、業務委託先への適切な監督及び規程・マニュアル等の整備など、情報の保護と漏えいの防止に継続的に取り組んでいます。

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